Au 31 octobre 2024, le nombre d’actions de catégorie A et de catégorie B s’élevait respectivement à 1 521 678 et à 37 744 513.
ACTIONS À DROIT DE VOTE VARIABLE DE CATÉGORIE A
Un nombre illimité d’actions à droit de vote variable de catégorie A [« actions de catégorie A »], participantes, ne pouvant être détenues ou contrôlées que par des personnes autres que des Canadiens au sens de la Loi sur les transports au Canada [« LTC »], lesquelles détiennent une voix par action à toute assemblée des actionnaires sujet à une réduction automatique des droits de vote qui y sont rattachés dans l’éventualité où i) tout non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe détient plus de 25 % des voix exprimées, ii) tout non-Canadien autorisé à fournir un service aérien dans tout territoire (au total) détient plus de 25 % des voix exprimées, ou iii) les voix qui seraient exprimées par les détenteurs d’actions de catégorie A seraient de plus de 49 %. Si une des limitations applicables susmentionnées est dépassée, les votes qui devraient être attribués aux porteurs d’actions de catégorie A seront attribués comme suit :
- d’abord, le cas échéant, il y aura une réduction des droits de vote de tout non-Canadien individuel (y compris un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien) dont les votes totalisent plus de 25 % des votes, et ce, de manière à ce que ledit porteur non-Canadien ne puisse jamais être porteur de plus de 25 % (ou tout autre pourcentage qui peut être prescrit par une loi ou règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de la Société) du total des voix exprimées à une assemblée;
- ensuite, le cas échéant, et une fois que la répartition au prorata telle que décrite ci-haut est effectuée, une réduction proportionnelle supplémentaire sera effectuée des droits de vote de tous les porteurs d’actions de catégorie A non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien, et ce, de manière à ce que lesdits porteurs non-Canadiens ne puissent jamais être porteurs de votes totalisant plus de 25 % (ou tout autre pourcentage qui peut être prescrit par une loi ou règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de la Société) du total des voix exprimées, toutes catégories confondues, à une assemblée;
- enfin, le cas échéant, et une fois que les deux répartitions au prorata décrites ci-haut ont été effectuées, une réduction proportionnelle sera effectuée des droits de vote de tous les porteurs d’actions de catégorie A, et ce, de manière à ce que tous les porteurs non-Canadiens d’actions de catégorie A ne puissent jamais être porteurs de votes totalisant plus de 49 % (ou tout autre pourcentage qui peut être prescrit par une loi ou règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs de la Société) du total des voix exprimées, toutes catégories confondues, à une assemblée.
Chaque action de catégorie A émise et en circulation sera convertie en une action à droit de vote de catégorie B, automatiquement et sans aucune autre démarche de la part de la Société ou du porteur, si i) l’action de catégorie A est ou devient détenue ou contrôlée par un Canadien au sens de la LTC, ou ii) les dispositions de la LTC ayant trait aux restrictions relatives à la propriété étrangère sont abrogées sans être remplacées par d’autres dispositions semblables.
ACTIONS À DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE B
Un nombre illimité d’actions à droit de vote de catégorie B [« actions de catégorie B »], participantes, ne pouvant être détenues et contrôlées que par des Canadiens au sens de la LTC, lesquels se voient conférer une voix par action de catégorie B à toutes les assemblées d’actionnaires de la Société. Chaque action de catégorie B émise et en circulation sera convertie en une action de catégorie A, automatiquement et sans aucune autre démarche de la part de la Société ou du porteur, si l’action de catégorie B est ou devient détenue ou contrôlée par une personne autre qu’un Canadien au sens de la LTC.